却说献策之人乃治书侍御史陈群，字长文。操问曰：“陈长文有何良策？”群曰：“今刘备、孙权结为唇齿，若刘备欲取西川，丞相可命上将提兵，会合淝之众，径取江南，则孙权必求救于刘备。备意在西川，必无心救权。权无救则力乏兵衰，江东之地，必为丞相所得。若得江东，则荆州一鼓可平也。荆州既平，然后徐图西川，天下定矣。”操曰：“长文之言，正合吾意。”即时起大兵三十万，径下江南。令合淝张辽准备粮草，以为供给。
早有细作报知孙权。权聚众将商议。张昭曰：“可差人往鲁子敬处，教急发书到荆州，使玄德同力拒曹。子敬有恩于玄德，其言必从；且玄德既为东吴之婿，亦义不容辞。若玄德来相助，江南可无患矣。”权从其言，即遣人谕鲁肃，使求救于玄德。肃领命，随即修书，使人送玄德。玄德看了书中之意，留使者于馆舍，差人往南郡请孔明。孔明到荆州，玄德将鲁肃书与孔明看毕，孔明曰：“也不消动江南之兵，也不必动荆州之兵，自使曹操不敢正觑东南。”便回书与鲁肃，教高枕无忧，若但有北兵侵犯，皇叔自有退兵之策。使者去了。玄德问曰：“今操起三十万大军，会合淝之众，一拥而来，先生有何妙计，可以退之？”孔明曰：“操平生所虑者，乃西凉之兵也。今操杀马腾，其子马超现统西凉之众，必切齿操贼。主公可作一书，往结马超，使超兴兵入关，则操又何暇下江南乎？”玄德大喜，即时作书，遣一心腹人，径往西凉州投下。
却说马超在西凉州，夜感一梦，梦见身卧雪地，群虎来咬。惊惧而觉，心中疑惑，聚帐下将佐，告说梦中之事。帐下一人应声曰：“此梦乃不祥之兆也。”众视其人，乃帐前心腹校尉，姓庞名德，字令明。“令明所见若何？”德曰：“雪地遇虎，梦兆殊恶，莫非老将军在许昌有事否？”言未毕，一人踉跄而入，哭拜于地曰：“叔父与弟皆死矣！”超视之，乃马岱也。超惊问何为。岱曰：“叔父与侍郎黄奎同谋杀操，不幸事泄，皆被斩于市，二弟亦遇害。惟岱扮作客商，星夜走脱。”超闻言，哭倒于地，众将救起。超咬牙切齿，痛恨操贼。忽报荆州刘皇叔遣人赍书至。超拆视之，书略曰：
伏念汉室不幸，操贼专权，欺君罔上，黎民凋残。备昔与令先君同受密诏，誓诛此贼。今令先君*所害，此将军不共天地、不同日月之仇也。若能率西凉之兵，以攻操之右，备当举荆襄之众，以遏操之前，则逆操可擒，奸党可灭，仇辱可报，汉室可兴矣。书不尽言，立待回音。
马超看罢，即时挥涕回书，发使者先回。随后便起西凉军马。
正欲进发，忽西凉太守韩遂使人请马超往见。超至遂府，遂将出曹操书示之，内云：“若将马超擒赴许都，即封汝为西凉侯。”超拜伏于地曰：“请叔父就缚俺兄弟二人，解赴许昌，免叔父戈戟之劳。”韩遂扶起曰：“吾与汝父结为兄弟，安忍害汝？汝若兴兵，吾当相助。”马超拜谢。韩遂便将操使者推出斩之，乃点手下八部军马，一同进发。那八部乃侯选、程银、李堪、张横、梁兴、成宜、马玩、杨秋也。
八将随着韩遂，合马超手下庞德、马岱，共起二十万大兵，杀奔长安来。长安郡守钟繇飞报曹操；一面引军拒敌，布阵于野。西凉州前部先锋马岱引军一万五千，浩浩荡荡，漫山遍野而来。钟繇出马答话，岱使宝刀一口，与繇交战。不一合，繇大败奔走，岱提刀赶来。马超、韩遂引大军都到，围住长安。钟繇上城守护。长安乃西汉建都之处，城郭坚固，壕堑险深，急切攻打不下，一连围了十日，不能攻破。庞德进计曰：“长安城中土硬水碱，甚不堪食，更兼无柴。今围十日，军民饥荒。不如暂且收军，只须如此如此……长安唾手可得。”马超曰：“此计大妙。”即时差令字旗传与各部，尽教退军，马超亲自断后，各部军马渐渐退去。
钟繇次日登城看时，军皆退了，只恐有计。令人哨探，果然远去，方才放心。纵令军民出城打柴取水，大开城门，放人出入。至第五日，人报马超兵又到，军民竞奔入城，钟繇仍复闭城坚守。
却说钟繇弟钟进守把西门，约近三更，城门里一把火起。钟进急来救时，城边转过一人，举刀纵马，大喝曰：“庞德在此！”钟进措手不及，被庞德一刀斩于马下。杀散军校，斩关断锁，放马超、韩遂军马入城。钟繇从东门弃城而走。马超、韩遂得了城池，赏劳三军。
钟繇退守潼关，飞报曹操。操知失了长安，不敢复议南征。遂唤曹洪、徐晃分付：“先带一万人马，替钟繇紧守潼关。如十日内失了关隘，皆斩；十日外，不干汝二人之事。我统大军随后便至。”二人领了将令，星夜便行。曹仁谏曰：“洪性躁，诚恐误事。”操曰：“你与我押送粮草，便随后接应。”
却说曹洪、徐晃到潼关，替钟繇坚守关隘，并不出战。马超领军来关下，把曹操三代毁骂。曹洪大怒，要提兵下关厮杀。徐晃谏曰：“此是马超要激将军厮杀，切不可与战。待丞相大军来，必有主画。”马超军日夜轮流来骂，曹洪只要厮杀，徐晃苦苦挡住。至第九日，在关上看时，西凉军都弃马，在于关前草地上坐，多半困乏，就于地上睡卧。曹洪便教备马，点起三千兵，杀下关来。西凉兵弃马抛戈而走，洪迤逦追赶。时徐晃正在关上点视粮车，闻曹洪下关厮杀，大惊，急引兵随后赶来，大叫：“曹洪回马！”背后忽然喊声大震，马岱引军杀至。曹洪、徐晃急回走时，一棒鼓响，山背后两军截出：左是马超，右是庞德，混杀一阵。曹洪抵挡不住，折军大半，撞出重围，奔到关上。西凉兵随后赶来，洪等弃关而走。庞德直追过潼关，撞见曹仁军马，救了曹洪等一军。马超接应庞德上关。
曹洪失了潼关，奔见曹操。操曰：“与你十日限，如何九日失了潼关？”洪曰：“西凉军兵百般辱骂，因见彼军懈怠，乘势赶去，不想中贼奸计。”操曰：“洪年幼躁暴，徐晃你须晓事。”晃曰：“累谏不从。当日晃在关上点粮车，比及知道，小将军已下关了。晃恐有失，连忙赶去，已中贼奸计矣。”操大怒，喝斩曹洪，众官告免。曹洪服罪而退。
操进兵，直叩潼关。曹仁曰：“可先下定寨栅，然后打关未迟。”操令砍伐树木，立起排栅，分作三寨：左寨曹仁，右寨夏侯渊，操自居中寨。次日，操引三寨大小将校，杀奔关隘前去，正遇西凉军马，两边各布阵势。操出马于门旗下，看西凉之兵，人人勇健，个个英雄。又见马超生得面如傅粉，唇若抹朱，腰细膀宽，声雄力猛，白袍银铠，手执长枪，立马阵前。上首庞德，下首马岱。操暗暗称奇，自纵马谓超曰：“汝乃汉朝名将子孙，何故背反耶？”超咬牙切齿，大骂：“操贼歉君罔上，罪不容诛；害我父弟，不共戴天之仇。吾当活捉，生啖汝肉！”说罢，挺枪直杀过来；曹操背后于禁迎战。两马交战，斗得八九合，于禁败走。张合出战，战二十合亦败走。李通出迎，超奋威交战，数合之中，一枪刺李通于马下。超把枪望后一招，西凉兵一齐冲杀过来。操兵大败。西凉兵来得势猛，左右将佐皆抵当不住。